ההוצאה לאור של לשכת עורכי הדין
כניסה לפדאור
 שם משתמש: סיסמא:
שכחתי סיסמא
 

* הגישה והשימוש במאגר הפדאור באינטרנט כפופה לתנאי השימוש

הפ 1998-11-12 מאיר איבגי נ' גומי גאם תעשיות ממתקים בע"מ (מחוזי - באר שבע, רחל ברקאי) 27/02/2017

14/03/2017 09:22:16

עושק - בית המשפט המחוזי קבע כי העברת מניות בחברת "גומי גאם" לייצור ממתקי גומי מאחד ממייסדי החברה למשקיעים אחרים נעשתה תוך הסתרת מידע מהותי מפני המייסד, תוך ניצול אישיותו החלשה והיא מגבשת את יסודות ההטעיה והעושק.

ואולם, כך נקבע, אין בכך כדי לקבוע כי המייסד זכאי לאחזקותיו בחברה ערב העברתן, זאת מאחר ונתן הסכמתו העקרונית ליציאתו מהחברה ובפועל בוצעה העברת מניות זו. ואולם, זכאי המייסד לתמורה הולמת וראויה וזאת תקבע על דרך של הערכת שווי מניותיו בחברה נכון למועד העברתן.

המבקש הוא ישראלי שהעתיק את מקום מגוריו למגורי קבע בשוודיה. המבקש עסק בתחומי תעשיית המזון באמצעות חברות שונות שהיו בבעלותו ורצה לשוב לישראל. בין המבקש למשיב 4 (להלן מר ח') קרבה משפחתית, הם הכירו בשנים 2001 2002 ונקשרו ביניהם יחסים חבריים טובים. השניים גיבשו רעיון להקים מיזם עסקי משותף, חברה לייצור סוכריות גומי אשר תהווה מקור פרנסה לבני המשפחה בארץ וכך הקימו את חברת "גומי גאם". בשנת 2003 החלה חברת גומי גאם את פעילותה והמפעל החל לייצר את ממתקי הגומי, ואולם, ללא הצלחה רבה. המפעל נכנס לקשיים כלכליים, ונדרשה השקעה כספית של בעלי המניות בחברה. המבקש נמנע מלהוסיף ולהשקיע כספים ועל כן דוללה אחזקתו בחברה לטובת אחרים אשר הזרימו כספים. מנגד בוצעו מספר העברות מניות מהמבקש למר ח' ו/או אחרים. בהמשך, בחודש יולי 2010, כחלק מהליך העברת המניות השלישית והתנתקות מחברת גומי גאם, חתם המבקש על כתב שחרור ולפיו מוותר הוא על כל טענותיו, זכויותיו וחובותיו בחברה. לצד כתב שחרור זה נרשמה טיוטת הסכם ליסוד "חברת המתוקים של קתי", שעניינו הקמת חברה אשר תעסוק בשיווק ממתקים אותם מייצרת חברת "גומי גאם" כאשר המבקש מחזיק ב 50% ממניות חברת המתוקים של קתי, ומר' ח' ומשקיעה נוספת מחזיקים ב 50% ממניות החברה הנותרים. כשנתיים מאוחר יותר, לאחר שהמבקש בא בטענות כי הטעו אותו וגזלו את רכושו, גובשה הסכמה חדשה והפעם בין המבקש לבין "גומי גאם" שעניינה ויתור המבקש על מניותיו בחברת המתוקים של קתי, בתמורה לתשלום סך של 660,000 ₪. עסקינן בתובענה למתן סעדים הצהרתיים, במסגרתה מבקש המבקש כי בית המשפט יורה על ביטול העברות המניות שבוצעו כך שתושבנה אחזקותיו בחברת גומי גאם, כי בית המשפט יורה על ביטול המסמך פיו מוותר המבקש על כל זכויותיו בחברה וכן לביטול המסמך על פיו הוא מוותר על כל תביעותיו וטענותיו.

לגישת המבקש, כלל העברות המניות בוצעו שלא בידיעתו, תוך מעשי זיוף ומרמה ומבלי שקיבל תמורה הולמת. לחלופין טען, כי העברת המניות לרבות החתמתו על כתב הויתור ולימים הקמת חברת המתוקים של קתי ולאחריה החתמתו על זכרון הדברים המסדיר יציאתו מהמתוקים של קתי, בוצעו, תוך הטעייתו ויצירת מצגי שווא בפניו וכל זאת מבלי שניתנה לו תמורה ראויה ומבלי שניתנה הדעת להחזרת הלוואת הבעלים אשר נתן לחברת גומי גאם, בראשית דרכה. עוד טען, כי החברה הפרה חובתה לפעול בדרך מקובלת ובתום לב. לדידו, מר ח' פעל בזדון כדי לפגוע בזכויותיו הקנייניות ולהביא בפועל, לדילול במניותיו, עד סילוקו מהחברה. לטענתו, הוא נוצל על ידי מר ח', שהינו בעל "כישרון עסקי", עליו סמך ובו נתן אמון מוחלט כבן משפחה.

לגישת מר ח', חברת גומי גאם ויתר המשיבים, לא הופרה חובת תום הלב על ידם כלפי המבקש, והמבקש לא הוטעה על ידי מי מהם, לא במהלך הפעילות השוטפת של החברה, כשלטענתם המבקש לא גילה מעורבות פעילה ו/או עניין, לא במסירת מידע בזמנים בהם התבקש לבצע העברות המניות השונות, וגם לא בעת שחתם על כתב השחרור. נטען כי כל טענותיו של המבקש נטענו בדיעבד מחמת "חוסר כדאיות כלכלית". נטען כי המבקש היה מודע לקשיים הכלכליים בהם התמודדה החברה ואולם, סרב להוסיף ולהשקיע בה ולכן נדרשו למקורות מימון חיצוניים אחרים, אשר הצדיקו בהכרח את דילול אחזקותיו בחברה.

בית המשפט קבע:

כב' השופטת ר' ברקאי קבעה כי את גרסתו של המבקש, כי לא ידע דבר אודות העברת המניות אשר בוצעה, העברת המניות הראשונה ולאחריה השנייה, וטען כי חתימתו זויפה וכי לא נתן הסכמתו לביצוע העברות, יש לדחות נוכח הודאתו, במהלך חקירתו, כי ח' שיתף אותו בצורך בהשקעת הכספים בחברה ואישר העברת מניות. ואולם אז טען, כי הוטעה לחשוב שגם שותפיו האחרים בחברה מעבירים כמות מניות זהה לתקתוק, וכי רק בדיעבד נודע לו, כי הוא העביר כמות גדולה יותר של מניות מאשר האחרים. בנוסף טען, כי אלו היה יודע ששותפיו בחברה, לא השקיעו את הכספים אשר היו אמורים להשקיע לא היה מסכים לדילול אחזקותיו בחברה בהיקף שבוצע. אלא, שכעולה מעדותו שלו עצמו, המבקש בחר לקבל את בקשתו של ח' כלגיטימית, מבלי לבדוק מקרוב את הדברים אותם העלה בדיעבד במסגרת תביעה זו (כ 10 שנים לאחר ביצוע ההעברה). המבקש היה מודע למצבה הקשה של החברה והצורך בהזרמת כספים ואולם, נמנע מלהשקיע כספים בעצמו ואף הודה, כי באותם זמנים מצבו הכלכלי לא היה טוב ועל כן הסכים כי כנגד השקעה הכספית תבוצע העברת המניות. אין למבקש להלין אלא על עצמו על כי לא בדק מקרוב את היקף הפעילות וההשקעה של שותפיו. המדובר במידע זמין שיכול היה לבררו. נקבע כי אין מקום לקבל את התביעה ולהורות על ביטול העברת המניות מטעמים של הטעייה או חוסר תום לב במציאות שהייתה באותם זמנים, בצורך המידי בהזרמת מזומנים לגומי גאם.

עם זאת, נקבע כי המבקש הוטעה ונעשק על ידי ח' לאורך כל מהלך העברת המניות השלישית, העברת יתרת מניותיו של המבקש בגומי גאם, ועד כולל החתמתו על זיכרון הדברים. ח' היה חדור מטרה לסלק את המבקש מחברת גומי גאם כשהוא מודע לחולשותיו של המבקש בהיותו "בעל קשיים בהבנה ובתפיסה", כך בלשונו של ח', ועל כן ניצל חולשה זו ולא פרס בפניו תמונה מלאה ואמיתית באשר לשווי מניותיו בחברת גומי גאם, לרבות התנהלות בעלי המניות והחזרת הלוואות בעלים כפי שהתברר בדיעבד כי נעשו. נקבע כי התנהלות זו, של הסתרת מידע מהותי מפני המבקש, תוך ניצול אישיותו החלשה, מגבשת את יסודות ההטעיה והעושק. גם כאשר פנה המבקש לקבלת ייעוץ משפטי ובא כוחו ביקש לקבל לידיו מידע אודות חברת גומי גאם, הזדרז ח' וקידם החתמתו של המבקש על מסמכים, כשהוא עוטף אותו בתחושה שהוא יכול לשים בו מבטחו, ובכך מרחיק אותו מייעוץ משפטי שאך מן הנכון היה כי יקבל בנסיבות העניין. נקבע כי מהלכים אשר עשקו את המבקש מהשקעותיו בגומי גאם, חברה אותה הגה וייסד. נקבע כי נוכח מסקנה זו יש להחזיר את הגלגל אחורנית לשנת 2010. ואולם, אין בכך כדי לקבוע כי המבקש זכאי לאחזקותיו בגומי גאם, ערב העברתן לידי ח', זאת מאחר ונתן הסכמתו העקרונית ליציאתו מגומי גאם ובפועל בוצעה העברת מניות זו. ואולם, זכאי המבקש לתמורה הולמת וראויה וזאת תקבע על דרך של הערכת שווי מניותיו בחברה נכון לתחילת שנת 2010, תוך התייחסות להלוואת הבעלים הרשומה לטובתו. נקבע כי סוגיות אלו מקומן בהליך אחר שעניינו תביעה כספית, אשר יש להניח כי תוגש בנדון.


בשם המבקשים: מאיר סחיווסחורדר, יוסף אטון; בשם המשיבים: עדי בראונשטיין, רז בן דור, גשי אפריאט.


לפסק הדין המלא לחץ כאן

הדפסשלח לחבר
בניית אתרים